四年级学生乔治（凯文·哈特配音）和哈罗德（托马斯·米德蒂奇配音）是一对调皮捣蛋的好朋友，他们总是喜欢策划各种恶作剧。有一天，他们突发奇想，通过催眠术将他们学校的严厉霸道校长（艾迪·赫尔姆斯配音）变成了一个古怪的超级英雄——内裤队长。内裤队长身穿紧身内裤和红色斗篷，认为自己是正义的化身，四处惩罚“坏人”。然而，这个莫名其妙的变身引发了一连串搞笑又荒唐的冒险，乔治和哈罗德必须努力控制局面，防止事情失控。